O Contrato Social de uma empresa é um documento muito importante utilizado na criação de um CNPJ. É como se fosse uma espécie de “certidão de nascimento” de um novo negócio, com nomes dos sócios, endereço, entre outras informações.
Então, se você é um empreendedor, confira a seguir o que é esse documento e como elaborar o Contrato Social do seu negócio.
O que é Contrato Social de uma empresa?
O Contrato Social de uma empresa é um documento que tem como objetivo estabelecer e registrar todas as regras de funcionamento da organização. O documento deve ser entregue no processo de criação e registro da empresa.
Costumam dizer que o Contrato Social de uma empresa é como se fosse a sua certidão de nascimento, porque nesse documento estarão estabelecidas todas as regras e condições de funcionamento, assim como:
- Nome da empresa;
- Local;
- Quais serão as atividades e serviços oferecidos;
- Segmento do negócio;
- Sócios e proprietários;
- As obrigações de cada sócio;
- As condições e detalhes de funcionamento da sociedade;
- Como serão feitas as participações nos lucros;
- Entre outras informações essenciais.
Como fazer um Contrato Social?
Para fazer o Contrato Social de uma empresa, é fundamental analisar com cuidado as informações que são relevantes e específicas da sua empresa, pois existem vários modelos padronizados disponíveis na internet, mas é essencial considerar as especificidades do seu negócio.
É por isso que o Contrato Social seja o mais completo possível, de modo a evitar conflitos de gestão e a imposição de multas contratuais.
Para garantir que o Contrato Social da sua empresa esteja completo e em conformidade com as leis e regulamentos aplicáveis, é recomendável buscar o suporte de um profissional qualificado, como um advogado ou contador, caso seja viável para o seu negócio.
Além disso, é obrigatório ter todos os sócios e outras pessoas envolvidas na criação da empresa, a fim de garantir que todas as partes interessadas estejam alinhadas em relação às regras e responsabilidades da gestão empresarial e outras partes do negócio
A seguir, estão alguns passos importantes para incluir na elaboração do Contrato Social.
- Qualificação dos sócios
Para iniciar a elaboração do Contrato Social da empresa, é preciso informar a qualificação de todos os sócios, ou seja, detalhar minuciosamente quem são os participantes da sociedade.
A primeira cláusula que consta no contrato deve ser dados importantes dos sócios, como o nome, nacionalidade, profissão, local da moradia e o estado civil (para pessoas físicas).
Já no caso de pessoas jurídicas, o Contrato Social deve informar a firma ou denominação, país onde a empresa foi fundada e o local de todas as sedes.
- Participação de cada sócio ou administrador na empresa
No Contrato Social, deve constar a divisão de cotas, ou seja: a definição da participação dos sócios. A divisão geralmente é baseada no quanto foi investido por cada um.
- Atividades e serviços desenvolvidos pela empresa
Neste passo, será o momento de definir o que será comercializado pelo seu negócio — e isso constituirá a definição da atividade da empresa.
Em seguida, é preciso associar essa atividade com uma ou mais definições que se encaixem na Classificação Nacional da Atividade Empresarial (CNAE), uma ferramenta criada pelo governo para criar um padrão das classificações de atividades econômicas.
É necessário detalhar quais serão as atividades e produtos comercializados pela empresa, pois isso significa que você só poderá emitir nota fiscal de itens que se enquadrem na lista estipulada no Contrato Social.
É importante ressaltar que você só deverá listar os itens que realmente farão parte da sua realidade empresarial, pois a inclusão de muitos itens na CNAE leva a necessidade de regimes tributários e licenças mais complexas.
O regime tributário da empresa pode ser classificado em Lucro Real, Lucro Presumido e Simples Nacional (ou Super Simples) — não escolher a opção adequada pode gerar uma série de prejuízos e transtornos para o negócio (burocracia, multas e punições).
- Tipo de empresa e a sua localização
Para manter o controle, o governo, por meio da Receita Federal e outros órgãos, elaborou uma classificação para os tipos de empresa, baseando-se na infraestrutura que elas possuem e na sua atividade ou finalidade principal.
Existem mais de 20 tipos distintos de empresas que estão classificadas de acordo com a Receita Federal. A seguir, estas as mais comuns:
- Sociedade Anônima (S.A.);
- Microempreendedor Individual (MEI);
- Sociedade Individual;
- Empresário Individual;
- Sociedade Limitada (Ltda).
Vale lembrar que definir corretamente o local onde a empresa se estabelecerá é imprescindível, pois é comum que os governos municipais determinem quais são as atividades empresariais permitidas de acordo com a região, além de arrecadar impostos baseando-se no endereço do empreendimento.
5. Pró-labore e definição de lucro
É necessário informar o valor que cada sócio e administrador receberá, ou seja, definir o pró-labore. O pró-labore é um tipo de salário, e sobre ele incidem 2 impostos:
- IRPF (Imposto de Renda para Pessoas Físicas), que utiliza como base a tabela para os funcionários de qualquer empresa.
- INSS (Instituto Nacional do Seguro Social), que possui um valor fixo de 11%.
Já a distribuição de lucros não é obrigatória em todos os casos, apenas quando os sócios pretendem destinar parte do lucro para a elaboração de um fundo reserva para a empresa.
- Regras para as deliberações
O Contrato Social deve abordar as regras sobre ações importantes na empresa, como a inclusão de novos sócios, a tomada de empréstimos, a exclusão de sócios e qualquer outra questão de relevância que gere impactos para a organização.
Essas regras devem ser decididas em votações entre os sócios — e as regras das votações devem estar detalhadas no Contrato Social, como o quórum (número mínimo de sócios necessários) para a realização de votações e o quórum para aprovação. Desse modo, qualquer problema burocrático é evitado.
- Incluir cláusulas de dissolução
É importante especificar as condições para a dissolução da empresa, incluindo a venda de ativos e a divisão dos lucros.
- Especificar outras disposições relevantes
Analise e insira outras cláusulas relevantes para a sua empresa e sua sociedade, como cláusulas de confidencialidade e não-concorrência, por exemplo.
Registre o Contrato Social da empresa
É importante lembrar que o Contrato Social deve ser registrado em um órgão competente, como a Junta Comercial, para que tenha validade.
Tipos de Contrato Social
Existem diferentes tipos de Contrato Social que variam com o modelo de empresa e a quantidade ou tipos de sócios envolvidos.
Contrato Social da Sociedade Limitada – LTDA
É o modelo mais utilizado no Brasil. Nessa categoria de contrato, os sócios possuem responsabilidade limitada ao capital social da empresa, ou seja, se a empresa tiver dívidas, os sócios não precisam pagar com seus bens pessoais. Além disso, nessa categoria, a administração pode ser feita por um ou mais sócios.
Contrato Social do EI – Empresário Individual
O Contrato Social do EI, ou Empresário Individual, é um documento que formaliza a abertura de uma empresa individual.
No documento serão registrados os dados pessoais do empreendedor, como nome completo, RG e CPF, além das informações da empresa, como o nome fantasia, a atividade principal e o endereço.
Nessa categoria, a responsabilidade do empreendedor pelas dívidas da empresa é ilimitada, ou seja, não há separação entre o patrimônio pessoal e empresarial do empreendedor. Se houverem dívidas, o responsável será o único dono da empresa.
Contrato Social para EIRELI
A modalidade de Contrato Social para EIRELI é para os empreendedores que desejam ter um negócio individual, mas com a vantagem da responsabilidade limitada, ou seja, se a empresa tiver dívidas, o empreendedor não precisa pagar com seus bens pessoais.
Não é permitido ter mais de um sócio, pois o empreendedor é o único responsável pela gestão nesse caso.
Como alterar um Contrato Social?
É permitido alterar o Contrato Social da empresa, como em casos em que a sociedade é desfeita. Para isso, é preciso que algum representante da empresa se dirija até a Junta Comercial do estado (na qual o contrato foi registrado) e solicite o que precisa ser alterado. Cada alteração exige o pagamento de uma taxa de serviços.
Contrato Social físico e digital
O Contrato Social pode ser registrado tanto em formato físico quanto digital, de acordo com a legislação brasileira. Ambos possuem a mesma validade jurídica e devem conter as mesmas informações e cláusulas previstas em lei. A escolha do formato mais adequado para cada empresa dependerá das preferências dos sócios.
O Contrato Social físico é impresso em papel e assinado pelos sócios e testemunhas. O documento deve ser levado ao Cartório de Registro de Pessoas Jurídicas para ser registrado e validado oficialmente. Portanto, o processo pode levar alguns dias para ser concluído e costuma envolver o pagamento de taxas e emolumentos cartoriais.
Enquanto o Contrato Social digital é elaborado e assinado eletronicamente pelos sócios e testemunhas, por meio de certificados digitais. Esse tipo de contrato é registrado pela Junta Comercial do estado onde a empresa será constituída, por meio do sistema Redesim. o processo digital costuma ser mais rápido e barato do que o registro em formato físico.
Modelo de Contrato Social
Cada tipo de sociedade exige um Contrato Social com características diferentes.
A seguir estão alguns modelos, mas é importante ressaltar que o Contrato Social vale a pena ser elaborado com a ajuda de um profissional qualificado, como um advogado, para evitar erros e problemas futuros, e registrado na Junta Comercial do estado onde a empresa será constituída.
- Sociedade Empresária Limitada em Empresário Individual
- EIRELI em Empresário Individual
- EIRELI em Sociedade Empresária Ltda
- Empresário Individual em Sociedade Empresária Limitada
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